Entenda como um programa de integridade estruturado pode reduzir riscos ocultos, fortalecer a Due Diligence de Compliance e contribuir para negociações mais seguras em processos de Fusões e Aquisições.

Em operações de Fusões e Aquisições (M&A), o valuation de uma empresa é definido por fatores financeiros e pela capacidade de administrar riscos. 

Indicadores como EBITDA, crescimento e participação de mercado continuam relevantes, mas investidores também avaliam a maturidade da governança antes de concluir um deal.

Por isso, a Due Diligence de Compliance ganhou protagonismo na identificação de passivos que podem afetar o valuation, como fraudes, conflitos de interesses, falhas éticas, assédio e contingências trabalhistas.

A seguir, entenda como a Due Diligence de Compliance funciona, por que riscos ocultos influenciam operações de M&A e como o Canal de Denúncias e o Canal de Acolhimento contribuem para uma estratégia de governança mais consistente.

Confira!

O que é a Due Diligence de Compliance em processos de M&A?

A Due Diligence de Compliance consiste na avaliação da estrutura de integridade de uma empresa antes da conclusão de uma fusão, aquisição ou aporte de investimentos.

Além da análise financeira e jurídica tradicional, investidores procuram entender como a organização administra riscos relacionados à ética, corrupção, conduta, relações trabalhistas, proteção de dados e governança.

Durante essa etapa, investidores costumam responder perguntas como:

• A empresa possui um programa de compliance estruturado?
• Existem mecanismos para identificar irregularidades?
• Os relatos recebidos são tratados de forma consistente?
• Há evidências de monitoramento contínuo dos riscos?

Para fundos de investimento, operações de buy-side e processos de sell-side, essas informações ajudam a mensurar riscos que nem sempre aparecem nas demonstrações financeiras.

O cenário do M&A e a exigência por governança sólida

No mercado brasileiro, os processos de fusões e aquisições (M&A) iniciaram 2026 com uma queda no número de negócios, mas com operações que movimentam mais recursos. 

Um estudo da TTR Data mostra que, entre janeiro e maio, foram registradas 557 transações, diante de 789 no mesmo período de 2025, o que representa uma redução próxima de 30%. Porém, o valor das operações com cifras divulgadas avançou de R$ 142,4 bilhões para R$ 153,2 bilhões.

O movimento indica que as operações estão mais complexas e envolvem volumes de capital mais altos. Consequentemente, o nível de exigência dos fundos e adquirentes na fase de auditoria tornou-se muito mais rigoroso. 

Riscos que antes passavam despercebidos agora são motivos para a renegociação de valores ou até para a desistência do negócio.

Passivos ocultos: como riscos de integridade podem reduzir o valuation da empresa

Nem todo risco aparece durante uma auditoria documental. Em muitas organizações, problemas relacionados ao assédio, discriminação, conflitos internos ou desvios éticos permanecem invisíveis até que se transformem em processos judiciais, investigações ou crises reputacionais.

Quando isso acontece durante uma negociação de M&A, o impacto pode ser significativo.

Entre as consequências mais comuns estão o aumento das contingências trabalhistas, a necessidade de provisões adicionais, a revisão das premissas de risco, a postergação do fechamento do negócio e a redução do valuation inicialmente negociado.

Para investidores, esses fatores representam potenciais custos futuros que precisam ser considerados na precificação da empresa.

Embora nem todos os riscos apareçam nos demonstrativos financeiros, muitos deles influenciam a percepção de valor durante uma Due Diligence. 

A forma como a empresa identifica, acompanha e trata essas situações pode impactar o andamento da negociação e a confiança dos investidores. 

Nenhum desses fatores determina, isoladamente, o sucesso ou o fracasso de uma operação de M&A. No entanto, em conjunto, eles influenciam a avaliação dos investidores sobre o nível de exposição da empresa a riscos futuros. 

Quanto maior a capacidade de demonstrar controles consistentes, monitoramento contínuo e tratamento estruturado das ocorrências, mais consistente tende a ser a percepção sobre a maturidade da governança durante a Due Diligence. 

Como o Canal de Denúncias contribui para uma Due Diligence mais eficiente

A maturidade de um programa de compliance também é avaliada pela capacidade da organização de receber, registrar e tratar manifestações relacionadas a irregularidades.

Um Canal de Denúncias terceirizado demonstra que a empresa possui processos estruturados para gestão dessas ocorrências, além de preservar maior independência na condução das apurações.

Também facilita a apresentação de evidências durante a Due Diligence, como registros das apurações, indicadores de uso do Canal, histórico de tratamento das manifestações e evolução das ações corretivas.

Como destaca Marcelo Borowski Gomes, especialista em Compliance, “para combater o medo da retaliação, a possibilidade de anonimato é a característica mais importante do canal. Pessoas não usam o canal por vergonha, medo de retaliação ou sentimento de que não vai adiantar nada”. 

A Contato Seguro oferece soluções que fortalecem programas de integridade e ampliam a capacidade das organizações de monitorar riscos antes, durante e após operações estratégicas.

O ecossistema reúne:

• Canal de Denúncias terceirizado;
• Atendimento multicanal 24 horas por dia;
• Anonimato e confidencialidade nas manifestações;
• Indicadores gerenciais para Compliance e Auditoria;
• Rastreabilidade das manifestações;
• Recursos adicionais de Inteligência Artificial para apoiar a qualificação dos relatos e as atividades do Comitê de Ética.

Os módulos de IA são contratados como funcionalidades complementares ao Canal de Denúncias e operam em ambiente controlado, respeitando critérios de segurança da informação e privacidade dos dados.

Leia mais: Como funciona um Canal de Denúncia com IA Generativa?

Seguro D&O e a responsabilidade dos administradores

Operações de M&A também ampliam a atenção sobre a responsabilidade de diretores, conselheiros e administradores.

Durante uma Due Diligence, eventuais falhas de governança podem levantar questionamentos sobre decisões tomadas antes da transação, especialmente quando envolvem fraudes, omissões ou descumprimento de normas.

Um programa de compliance estruturado contribui para documentar processos, registrar providências adotadas e demonstrar a existência de mecanismos permanentes de gestão de riscos.

Essas evidências ajudam a demonstrar diligência na gestão dos riscos, elemento frequentemente observado em análises relacionadas ao Seguro D&O e à responsabilização de administradores.

Conclusão

A Due Diligence de Compliance é um dos principais elementos na avaliação de riscos em operações de Fusões e Aquisições.

Em uma operação de M&A, investidores avaliam a maturidade da governança e a capacidade da empresa de identificar e administrar riscos que possam afetar o negócio após o fechamento da transação. Por isso, organizações que se preparam para esse processo precisam demonstrar uma gestão de riscos consistente.

Nesse processo, a Contato Seguro oferece soluções que apoiam programas de integridade e fortalecem as evidências apresentadas durante a Due Diligence.

Ao oferecer um Canal de Denúncias terceirizado, a organização amplia sua visibilidade sobre potenciais passivos, fortalece seus processos de integridade e apresenta evidências mais consistentes durante auditorias de compliance.

Sua empresa está preparada para demonstrar a maturidade do seu programa de integridade em uma Due Diligence?

Conheça as soluções da Contato Seguro e veja como o Canal de Denúncias pode apoiar uma gestão de riscos preparada para operações de M&A. 

FAQ

1. Como o compliance afeta o valuation de uma empresa em M&A?
Programas de compliance estruturados ajudam investidores a avaliar o nível de maturidade da governança corporativa e a identificar riscos jurídicos, reputacionais e operacionais que podem influenciar a precificação da empresa.

2. O que investidores procuram em uma Due Diligence de Compliance?
Além das políticas internas, investidores analisam a existência de canais de denúncia, histórico de tratamento das manifestações, indicadores de compliance, controles internos e evidências da gestão contínua dos riscos.

3. Como um Canal de Denúncias mitiga passivos ocultos em um processo de M&A?
Ao identificar precocemente fraudes, assédios e conflitos de interesses, o Canal de Denúncias permite que a empresa trate o problema internamente e documente as ações corretivas.